Conclusa la finestra dei versamenti fiscali del 30 giugno 2026, per le PMI si apre la stagione delle ristrutturazioni societarie. Analizziamo come la neutralità fiscale, il riporto delle perdite e le nuove procedure di Due Diligence rendano indispensabile il supporto di un commercialista esperto in operazioni straordinarie per proteggere il valore aziendale.
perché affidarsi a uno studio professionale specializzato in operazioni straordinarie nel secondo semestre 2026
Superata la boa critica dei versamenti fiscali e delle scadenze del 30 giugno 2026, il focus degli imprenditori italiani si sposta dalla gestione ordinaria alla pianificazione strategica. Molte PMI, artigiani e imprese edili si trovano oggi di fronte a una scelta: restare piccoli e vulnerabili o aggregarsi per competere in un mercato che, nel corso del 2026, richiede strutture patrimoniali sempre più solide e trasparenti.
Le operazioni straordinarie come fusioni, scissioni e conferimenti d'azienda non sono più esclusiva delle grandi multinazionali. Sono strumenti normati dal TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) che permettono di riorganizzare l'assetto societario, proteggere il patrimonio personale, favorire il passaggio generazionale o preparare l'azienda alla vendita. Tuttavia, l'alto tasso di tecnicismo e il rischio di contestazioni da parte dell'Agenzia delle Entrate rendono fondamentale la guida di un commercialista esperto operazioni straordinarie.
La neutralità fiscale: un vantaggio da gestire con cautela
Il principio cardine che regola le operazioni di fusione e scissione in Italia è la neutralità fiscale, sancita dagli articoli 172 e 173 del TUIR. Questo significa che, se l'operazione è strutturata correttamente, non si generano plusvalenze o minusvalenze tassabili in capo alla società o ai soci al momento dell'operazione.
L'operazione è considerata una mera riorganizzazione dei beni già esistenti. Tuttavia, nel 2026, la vigilanza sui cosiddetti "passaggi di valore" è diventata molto stringente. Un errore nella valutazione del cambio o una mancata quadratura tra i valori contabili e quelli fiscali può trasformare un'operazione neutra in un'imprevista fonte di tassazione ordinaria, con aliquote IRES al 24% o tassazioni sui dividendi in capo ai soci.
Il riporto delle perdite fiscali: i nuovi limiti del 2026
Uno dei motivi principali che spinge verso una fusione è la possibilità di compensare le perdite di una società con gli utili dell'altra. Tuttavia, la normativa vigente nel 2026 impone il superamento del cosiddetto "test di vitalità".
Perché le perdite siano riportabili nella società risultante dalla fusione, la società incorporata deve aver presentato, nell'esercizio precedente, un ammontare di ricavi e di costi per prestazioni di lavoro subordinato superiore al 40% della media dei due esercizi anteriori.
Inoltre, il limite quantitativo del riporto è ancorato al valore del patrimonio netto della società che porta le perdite. Senza un'analisi preventiva dei bilanci 2025 e delle situazioni infrannuali del 2026, il rischio è di procedere a una fusione scoprendo solo a posteriori che le perdite fiscali sono andate perdute per sempre, vanificando uno degli obiettivi economici dell'operazione.
Scissioni e gestione del patrimonio immobiliare per le imprese edili
Per le imprese del settore costruzioni, il 2026 rappresenta un anno di consolidamento dopo la fine dei regimi straordinari legati ai vecchi bonus edilizi. Molte realtà si trovano oggi con un patrimonio immobiliare appesantito o con crediti d'imposta residui che bloccano la liquidità.
La scissione societaria (totale o parziale) permette di separare il rischio d'impresa dal patrimonio immobiliare. Creare una "immobiliare di gestione" distinta dalla "società operativa" è una mossa strategica per blindare gli asset di famiglia dalle responsabilità civili e dai debiti verso fornitori o banche che possono derivare dall'attività di cantiere.
In questo ambito, la figura del commercialista esperto operazioni straordinarie interviene per verificare che la scissione non venga interpretata come un atto elusivo. Nel 2026, l'Agenzia delle Entrate monitora con particolare attenzione le scissioni seguite dalla vendita delle quote (scissioni per realizzo), applicando con rigore il concetto di abuso del diritto (ex art. 10-bis L. 212/2000).
La Due Diligence: lo scudo contro i debiti occulti
Prima di acquisire una partecipazione o procedere a una fusione, la Due Diligence contabile e fiscale è il passaggio obbligato per ogni imprenditore prudente. Nel contesto normativo del 2026, questa analisi deve coprire ambiti specifici:
- Verifica dei Bonus Edilizi: controllo documentale dei crediti d'imposta presenti in bilancio, regolarità dei visti di conformità e asseverazioni per evitare che la società incorporante erediti sanzioni pecuniarie elevatissime.
- Posizione Previdenziale (DURC e Congruità): analisi della regolarità contributiva per prevenire blocchi operativi immediati post-fusione.
- Reverse Charge e IVA: controllo delle operazioni intra-UE e della corretta applicazione dell'inversione contabile, dove gli errori possono emergere anche dopo anni.
Un'acquisizione effettuata senza una Due Diligence approfondita espone l'acquirente alla responsabilità solidale per i debiti tributari della società cedente riferiti all'anno in cui avviene il trasferimento e ai due precedenti, oltre a quelli già contestati.
Operazioni straordinarie e passaggio generazionale
Il 2026 vede molte PMI affrontare il tema del ricambio al vertice. Il conferimento d'azienda in una nuova holding o la donazione di partecipazioni all'interno di un patto di famiglia sono strumenti che consentono di trasferire l'attività ai figli riducendo o azzerando l'impatto fiscale, a patto di mantenere il controllo per almeno 5 anni.
Queste operazioni richiedono una perizia giurata di stima. La responsabilità del perito e del commercialista è massima: una valutazione errata può portare a contestazioni sulla congruità del valore economico, con impatti diretti sulle imposte di registro, ipotecarie e catastali.
Cosa fare operativamente oggi
Se state valutando di far crescere la vostra impresa tramite acquisizione o di proteggere il patrimonio tramite scissione, la tempistica è fondamentale. Avviare la pratica nel mese di luglio 2026 permette di:
- Utilizzare i dati definitivi del bilancio 2025 approvato.
- Pianificare la decorrenza degli effetti contabili e fiscali al 1° gennaio 2027, semplificando enormemente la gestione degli acconti e delle dichiarazioni dei redditi.
- Predisporre con calma la documentazione per la richiesta di finanziamenti bancari, che spesso richiedono business plan dettagliati post-fusione.
Le operazioni straordinarie sono percorsi sartoriali: non esiste una soluzione standard valida per tutti. Ogni operazione deve essere giustificata da valide ragioni economiche, non solo dal risparmio fiscale, per resistere a eventuali verifiche.
In E.labor SRL, supportiamo gli imprenditori e le PMI nella valutazione tecnica e nella realizzazione di fusioni, scissioni e conferimenti. Il nostro approccio non si ferma alla mera redazione degli atti, ma analizza l'impatto strategico sull'intera struttura aziendale, garantendo conformità e protezione patrimoniale.
Contattate il nostro studio per un'analisi preliminare della vostra struttura societaria: trasformeremo la complessità normativa del 2026 in un'opportunità di crescita per la vostra impresa.
